公司治理與企業(yè)風險治理

　　［摘 要］ 鑒于我國上市公司存在諸多題目，其根源在于公司治理結構不完善、風險治理缺失等。文章探討了公司治理與企業(yè)風險治理以及當前存在的題目；并就完善公司治理結構、加強企業(yè)風險治理提出一些建議，以利于企業(yè)控制風險、改善公司治理狀況，保證企業(yè)目標的完成。  ［關鍵詞］ 公司治理；公司治理環(huán)境；風險治理；風險治理機制

　　一、公司治理

　　公司治理（也稱為公司治理結構），是國家社會經(jīng)濟體系中的企業(yè)制度安排題目。其本質是各利益主體關于治理企業(yè)的權責利關系。公司治理結構夸大責權分明、各司其職，委托—代理、縱向授權、激勵和制衡機制并存。公司治理結構具有權力配置、權力制衡、激勵與約束以及協(xié)調功能。按照《公司法》等有關規(guī)定，公司治理結構的架構應該是：所有者通過法定形式進進企業(yè)行使職能，通過在企業(yè)內(nèi)的權力機構、決策機構、監(jiān)視機構和執(zhí)行機構，保障所有者對企業(yè)的終極控制權，形成所有者、經(jīng)營者和勞動者之間的有效制衡和激勵機制；并通過建立科學的治理體制、決策程序和責任制度，使相互的權利得到保障、行為受到約束。

　　公司治理是以《公司法》和公司章程為依據(jù)的制度安排，規(guī)范公司各利益主體之間的關系。由于企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離并成功實現(xiàn)了公司法人治理，現(xiàn)代公司企業(yè)制度的科學治理和高效運作為社會創(chuàng)造著巨額財富。但是，可以看到，與發(fā)達國家中治理規(guī)范的公司企業(yè)相比，我國的上市公司在治理中還存在很多題目。第一，股東大會虛設現(xiàn)象普遍，最高權力機構行使職權有限，對股東權益保護缺乏程序保障，不能體現(xiàn)資本多數(shù)決定的原則和股東***權益的原則。第二，董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間沒有形成比較嚴格的權力制衡關系；權力層中存在著嚴重的職位重疊現(xiàn)象，影響了公司決策執(zhí)行，不符合風險分散原則；監(jiān)事會獨立性差，沒有發(fā)揮有效的監(jiān)視、約束與評價職能。第三，股權結構不公道，董事會運作不規(guī)范且輕易操縱和控制，董事義務責任淡薄，董事長權力過大，董事會等難以完成受托責任。第四，董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高管職員產(chǎn)生機制存在題目，公司治理外部環(huán)境難以有效發(fā)揮作用。第五，缺乏必要的激勵約束機制，對公司執(zhí)行董事等高級治理職員既缺乏公道的激勵，又缺乏嚴格的約束。

　　二、企業(yè)風險治理

　　企業(yè)風險治理是指企業(yè)為了長遠發(fā)展，達到經(jīng)營治理的預期目標以及為此而擬定的制度或程序能夠得以實現(xiàn)，在企業(yè)內(nèi)部實施的各種制約和調節(jié)的組織、計劃、方法和程序，其目的在于防止目標的偏離或降低風險治理本錢。2004年9月,COSO委員會在《內(nèi)部控制—整體框架》的基礎上,正式發(fā)布了《企業(yè)風險治理框架》(Enterprise Rick Management Framework,簡稱《框架》)。描述了企業(yè)風險治理是一個過程，由企業(yè)董事、治理層和其他職員實施的， 應用于戰(zhàn)略制定，貫串整個企業(yè)所有層級和單位，旨在識別可能影響主體的潛伏事項，在其風險偏好范圍內(nèi)治理風險，并針對主體目標的實現(xiàn)提供公道保證�！犊蚣堋吠卣沽似髽I(yè)的內(nèi)部控制，對企業(yè)風險治理這一更寬泛的主題作了更全面的關注。盡管后者并不旨在且事實上也未曾替換內(nèi)部控制框架，卻將內(nèi)部控制框架融進其中。因此，公司利用《框架》，既能滿足對內(nèi)部控制的需求，亦能向更完善的風險治理進程推進。《框架》確定了企業(yè)風險治理由內(nèi)部環(huán)境、目標設定、事件識別、風險評估、風險反應、控制活動、信息和溝通、監(jiān)控八大要素構成。企業(yè)風險治理有利于風險偏好與企業(yè)戰(zhàn)略的協(xié)調，可以改進風險反應決策，增進識別風險與風險反應的精確性。企業(yè)風險治理還能識別并治理多元化風險與企業(yè)內(nèi)部交叉風險，獲得風險信息，促使治理層有效評估資本需求和投資結構等，及時改進資本配置和調節(jié)投資方向，保證企業(yè)健康與可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)風險治理應是一個立體框架模式的組織體系，不僅包括公司最高決策者用來授權與指揮經(jīng)濟活動的各種方式方法，也包括企業(yè)內(nèi)部控制的各種程序和步驟，還包括為對市場等外部環(huán)境控制和評價而制定的風險反應機制等。

　　目前，我國很多企業(yè)經(jīng)營效益低下，上市公司不規(guī)范運作、財務報告失真，違法、違規(guī)現(xiàn)象普遍，造成這種狀況的原因是多方面的，但企業(yè)內(nèi)部治理和風險控制缺失是其主要原因。主要表現(xiàn)在：第一，企業(yè)對風險治理熟悉不全面，風險治理觀念淡薄，表現(xiàn)為重經(jīng)營輕治理，導致企業(yè)風險治理基礎工作薄弱。第二，企業(yè)風險治理程序不科學，風險責任不明確，公司權力機構之間缺乏有效制衡，風險治理制度缺乏系統(tǒng)化、科學化，風險治理手段簡單，制度沒有真正或有效執(zhí)行。第三，企業(yè)風險治理缺乏同一控制標準，缺乏資源調劑和資本核算機制，導致風險信息不能有效利用。第四，企業(yè)缺少健全的風險治理組織機構，治理過程缺少監(jiān)管，企業(yè)風險治理缺乏有效的激勵或嚴格的懲罰。第五，企業(yè)環(huán)境不斷發(fā)展變化，風險治理理論研究與應用相對滯后，使企業(yè)喪失一些發(fā)展良機。第六，風險治理缺乏專業(yè)人才，存在內(nèi)部職員串通舞弊，表現(xiàn)為風險治理職能不能有效發(fā)揮，導致企業(yè)經(jīng)濟損失或風險本錢增加。

　　三、完善公司治理，加強企業(yè)風險治理

　�。ㄒ唬┙∪�公司治理，完善企業(yè)風險治理的內(nèi)部環(huán)境

　�。保� 建立良好的公司治理機制，優(yōu)化股權結構

　　公司治理結構是企業(yè)制度的核心，完善公司治理是企業(yè)經(jīng)營、治理和規(guī)范運作的首要任務。公司治理的主體必須是產(chǎn)權明晰，自主經(jīng)營，自我約束的獨立法人實體。企業(yè)應按照《公司法》、《上市公司準則》等健全股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理班子等機構，制訂和完善《公司章程》以及相關的工作規(guī)則，使其各司其職，建立良好的治理機制，實現(xiàn)權力有效制衡。公司治理機構權力安排要體現(xiàn)公道的結構和科學的機制，要以較高的治理效率和良好的公司業(yè)績?yōu)槟繕�。健全公司治理，既要保證出資人到位，又要保持公司經(jīng)營的獨立性；既要實現(xiàn)全體股東利益，又要敢于拒盡控股股東的不當干預；既要保證公司經(jīng)營效率，又要制約經(jīng)理職員濫權，避免和防止“內(nèi)部人控制”、大股東損害小股東利益。健全公司治理結構，完善上市企業(yè)董事會制度至關重要，應優(yōu)化董事會的構成，正確發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略決策作用。另外，優(yōu)化上市企業(yè)的股權結構可以促進公司治理的良性循環(huán)。引進戰(zhàn)略或機構投資者，促進股權主體多元化，并發(fā)揮他們在公司治理中的積極作用。上市企業(yè)只有真正實現(xiàn)股權主體多元化，股權過于集中和流通股過于分散的現(xiàn)象才能得到有效緩解。有研究表明，公司法人持股比例上升不僅會直接對公司價值產(chǎn)生積極作用，同時還會促進公司治理狀況的改進，降低代理本錢。公司股權結構的變化，將對公司治理機制和公司價值產(chǎn)生深遠的影響。

　�。玻� 完善激勵和約束機制，建立競爭的經(jīng)理人才市場

　　完善上市企業(yè)高管職員產(chǎn)生機制，建立科學的用人制度是公司治理的重要內(nèi)容。目前，我國不少公司的高管職員仍按計劃經(jīng)濟體制下的人事錄用方式產(chǎn)生，使得企業(yè)高級經(jīng)營治理職員的使用缺乏科學的考核。再加上公司治理結構的不完善和經(jīng)理人才市場的缺失，使得現(xiàn)任經(jīng)理們的行為得不到應有的市場約束。應建立有效的錄用考核制度，通過規(guī)范、競爭、公正和約束的經(jīng)理人才市場選拔聘用公司高層治理職員。高管職員在經(jīng)營過程把自己聲譽、利益與企業(yè)的經(jīng)營狀況和遠景緊密聯(lián)系起來，做到自我和制度雙向約束，使經(jīng)營者才能和企業(yè)的人力資源得到充分利用。完善的公司治理結構不僅包括職員考核、聘用和約束，還要建立行之有效的激勵機制。公司可以在董事會下設由獨立董事組成的報酬委員會，該委員會可就治理層，尤其是總經(jīng)理等職員的年薪、激勵酬金、期權計劃、績效衡量等細節(jié)制訂方案并認真執(zhí)行，及時表露。完善激勵、約束機制，必須建立競爭性的經(jīng)理人才市場，讓具有經(jīng)營才能的治理職員脫穎而出，受企業(yè)制度約束并根據(jù)經(jīng)營業(yè)績獲得相應報酬。只有企業(yè)同時注重激勵機制與約束制度，才能挖掘經(jīng)營者的潛力，讓其作出正確的經(jīng)營決策，保證企業(yè)在瞬息萬變的市場中長盛不衰。

　�。常� 營造良好的內(nèi)部環(huán)境，建立有效的監(jiān)管制度

　　公司治理是公司的所有者與經(jīng)營者權責利的一種制度安排。通過營造良好的內(nèi)部環(huán)境，有利于企業(yè)進行風險治理，對進一步完善公司治理、促進企業(yè)健康發(fā)展十分必要。良好的內(nèi)部環(huán)境應包括公司權力機構的權利有效制衡，企業(yè)的資源公道利用，風險治理科學，內(nèi)部控制有效，生產(chǎn)經(jīng)營效率高以及適合企業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化等。良好的內(nèi)部環(huán)境有利于公司治理效率的進步，治理機制趨向公道，治理結構科學化。完善公司治理結構、營造良好的內(nèi)部環(huán)境，必須優(yōu)化監(jiān)管環(huán)境，建立有效的監(jiān)管制度。建立以獨立董事、監(jiān)事會、審計等多元化監(jiān)管體系是保證企業(yè)有效運轉的重要措施，要增強監(jiān)管受托責任，實施多樣化的監(jiān)管手段，還應充分發(fā)揮國家審計和社會中介機構的監(jiān)視。加強信息表露，包括公司經(jīng)營活動風險、信息資源、公司的財務狀況等信息表露，減少因信息不對稱而導致中小股民受損失。加強群眾***監(jiān)視和社會***監(jiān)視，可以強制企業(yè)正確履行其受托責任，制約劣跡經(jīng)理職員的市場準進。對違規(guī)者實施嚴厲的懲罰就是強有力的監(jiān)管，上市公司應制訂并實行有效的問責制度，抵制內(nèi)部人控制、機會主義行為，進步制度實施的質量和效果。

　　（二）加強企業(yè)風險治理，改善公司治理效果

　　１． 增強風險治理意識，進步風險治理認知度

　　由于我國目前正處于市場轉型和經(jīng)濟改革的過程之中，現(xiàn)代企業(yè)制度尚未完善，市場環(huán)境較為特殊。目前，我國大多數(shù)企業(yè)的風險治理體系尚處在起步階段，上市企業(yè)缺乏風險治理，對其所面臨的風險并沒有有效的控制手段。值得欣慰的是，國內(nèi)的一些至公司已開始按照國際風險治理的思路來設計適合自己企業(yè)的風險治理體系。加強我國企業(yè)風險治理，要進一步與國際接軌，增強企業(yè)抗風險能力。首先，企業(yè)需要有一個很好的熟悉風險的內(nèi)部環(huán)境。風險治理涉及到企業(yè)內(nèi)部各個層面，應通過宣傳教育，讓每個員工了解風險的危害性，企業(yè)高管職員對其所從事的經(jīng)營活動涉及的風險要有清醒的熟悉，在企業(yè)內(nèi)部樹立起風險治理意識，通過信息溝通渠道將風險信息反映給有關治理者，最后由決策層制訂防御措施并傳達給企業(yè)員工實施。其次，公司可以考慮成立一個部分，專門負責對企業(yè)所面對的風險進行評估和分析。風險治理部分要制訂風險治理制度，明確責任，加強日常風險防范和危急事件的應對與處理。風險治理部分對整個企業(yè)風險治理應起到指導和帶動作用，使企業(yè)的風險治理控制落實到每個崗位、每項業(yè)務和操縱環(huán)節(jié)上。另外，企業(yè)可以不定期組織不同部分的員工參加一些研討會，或聘請咨詢機構為其提供相關的服務，增強企業(yè)對風險治理的認知度。

　�。玻� 企業(yè)風險治理制度化、程序化

　　企業(yè)風險固然客觀存在，但風險是相對的，是可以變化的，也是可以猜測的，并能在一定程度上進行控制。有效的風險治理可以防范危機的發(fā)生，可以降低風險本錢，減少企業(yè)損失。第一，建立適合本公司的風險治理制度。風險治理制度應以企業(yè)內(nèi)部控制為基礎，體現(xiàn)風險偏好及風險承受能力，建立科學的風險治理框架，針對企業(yè)目標的實現(xiàn)提供公道保證。第二，公道識別和評估風險。上市公司在收集和回類信息的過程中，公道識別風險的種別、產(chǎn)生原因和將來的影響。風險識別就是為了更好地評估風險發(fā)生的概率、重要程度以及給企業(yè)帶來的損失。風險識別和評估在風險治理的過程中十分重要。眾所周知，諾基亞和愛立信是生產(chǎn)手機的國際巨頭，兩家的手機芯片很大一部分來自飛利浦公司，２０００年飛利浦公司的一家芯片廠發(fā)生了大火災，這對諾基亞和愛立信都產(chǎn)生較大影響。諾基亞立即組織有關職員討論芯片供給危機的解決方案，在幾天后重新設計了芯片并找到新的廠商開始生產(chǎn)；而愛立信沒有充分熟悉和評估這場火災帶來的影響，也沒有尋求芯片替換供給商。最后，在市場銷售旺盛時，由于芯片供給短缺，愛立信不能及時推出新款手機，將全球手機市場３％的份額讓給了具有良好風險反應的諾基亞。由于缺乏風險識別、評估和防范風險機制，愛立信在遭遇風險，造成損失時才發(fā)現(xiàn)為時已晚，給公司的發(fā)展和競爭以沉重打擊。第三，制定有效措施防范和處理風險。對風險進行科學評估后，根據(jù)不同類型的風險制定相應的風險策略。主要的應對措施有風險規(guī)避、風險降低與控制、風險轉移和風險優(yōu)化組合等。從上面的案例可以看出，諾基亞具有較強的抗風險和處理風險能力，制定了切實可行控制風險策略，促進了公司發(fā)展壯大。由此可見，風險反應和控制對一個企業(yè)來說至關重要。另外，企業(yè)在選擇風險處理措施時還需要考慮潛伏損失的規(guī)模和嚴重性，損失發(fā)生的概率、可資彌補損失的資源情況等內(nèi)容。最后，企業(yè)還要建立風險信息治理系統(tǒng)，健全風險預警機制；加強信息溝通，防止因信息不充分導致風險決策失誤。公司董事會等應加強對企業(yè)風險治理的績效進行考核，對其使用性、本錢收益比等進行評估，促進風險治理制度化、程序化，確保企業(yè)風險治理高效進行。

　�。常� 營造風險治理文化，促進公司治理結構明顯改善

　　發(fā)達國家的上市企業(yè)普遍采用的標準化的風險治理構架中，內(nèi)部環(huán)境要素決定了企業(yè)成員對待和處理風險的基本原則。企業(yè)的風險治理制度、治理層的風險偏好、員工的誠信度和道德觀決定了企業(yè)的風險治理文化。在營造企業(yè)風險治理文化方面，我國上市企業(yè)多數(shù)是依靠書面形式的企業(yè)治理理念或者一些行為準則和規(guī)章制度來規(guī)范員工的行為。而在發(fā)達國家，很多公司會將自己的價值觀或員工的道德觀告訴那些與之有業(yè)務往來的客戶或供給商，讓外界了解這個公司對于風險治理的文化和對員工的要求，并請他們幫助形成企業(yè)自己的風險治理文化。在良好的風險治理文化的控制下，確保內(nèi)部控制有效運行，還應加強監(jiān)控方面的職能和手段，進步獨立董事、監(jiān)事及內(nèi)部審計在企業(yè)內(nèi)的監(jiān)視。另外，可以聘請專業(yè)人士舉辦風險治理和內(nèi)部控制方面的講座，讓全體員工都體會到企業(yè)提倡風險治理方面的要求和文化需求。企業(yè)內(nèi)部也可以組織一些風險評價，鼓勵員工反映公司內(nèi)部存在的一些風險隱患，形成一個開放的風險治理文化環(huán)境，治理層也可以獲得更多的風險信息，幫助企業(yè)本身發(fā)現(xiàn)更多的題目。可見，風險治理可以促進公司治理結構進一步完善；也可以說，不具備風險治理可能導致企業(yè)在激烈的市場競爭中處于劣勢，甚至被市場所淘汰。

　　主要參考文獻

　　[1] 顧孟迪,雷鵬. 風險治理[M]. 北京:清華大學出版社,2004.

　　[2] 家成. 公司治理結構

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