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國(guó)有企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)淺議
[摘 要] 在國(guó)有大中型企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度是近年來(lái)國(guó)有企業(yè)改革的重點(diǎn)，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度面臨的最大問(wèn)題則是怎樣建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)實(shí)表明，這一制度創(chuàng)新推進(jìn)并不理想。本文從論述完善公司治理結(jié)構(gòu)的意義、闡述現(xiàn)代企業(yè)和公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵入手，對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問(wèn)題進(jìn)行分析，提出了規(guī)范和完善國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策。 [關(guān)鍵詞] 完善公司治理結(jié)構(gòu)；問(wèn)題；對(duì)策
一、現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結(jié)構(gòu)
美國(guó)著名企業(yè)管理史學(xué)家錢德勒在考察美國(guó)企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)和管理方式時(shí)提出：“由一組支薪的中、高級(jí)經(jīng)理人員所管理的多單位即可適當(dāng)?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)�！边@應(yīng)該是比較具有代表性的現(xiàn)代企業(yè)定義了，它揭示了現(xiàn)代公司的重要特征，那就是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理者不再是資本家本人，而是職業(yè)經(jīng)理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經(jīng)理市場(chǎng)聘用職業(yè)經(jīng)理人來(lái)幫助自己管理企業(yè)，這就說(shuō)明出資人的最終所有權(quán)與企業(yè)的控制權(quán)(經(jīng)營(yíng)權(quán))出現(xiàn)了分離。
為了有效解決現(xiàn)代公司的委托代理關(guān)系問(wèn)題，降低代理成本，提高企業(yè)效益，必須建立一套科學(xué)完備的制度體系，這樣，公司治理結(jié)構(gòu)便應(yīng)運(yùn)而生。在人們簡(jiǎn)單的理解中，公司治理結(jié)構(gòu)幾乎就等于股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)利分配模式。
就目前國(guó)內(nèi)外理論界的研究成果看，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的解釋也是眾說(shuō)紛紜，不盡一致�？瓶藗惡臀痔乜酥赋觯骸肮局卫韱�(wèn)題包括在高級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他的相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構(gòu)成公司治理問(wèn)題的核心是：誰(shuí)從公司決策(高級(jí)管理階層)的行動(dòng)中受益?誰(shuí)應(yīng)該從公司決策(高級(jí)管理階層)的行動(dòng)中受益?當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問(wèn)題就會(huì)出現(xiàn)。”
錢穎一認(rèn)為：“在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來(lái)，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體(投資者、經(jīng)理人員、職工)之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括 ：如何配置和行使控制權(quán)，如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工，如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制�！�
吳敬璉更進(jìn)一步將公司治理結(jié)構(gòu)具體化為 ：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員(即高級(jí)經(jīng)理人員)三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)�！�
吸收西方公司治理結(jié)構(gòu)理論的成果，結(jié)合我國(guó)公司制企業(yè)的特點(diǎn)，狹義地講，公司治理結(jié)構(gòu)是指建立在出資人所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)分離的基礎(chǔ)上，由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層這四個(gè)“物理層次”的組織架構(gòu)，構(gòu)建公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)，形成各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理體制和運(yùn)行機(jī)制。廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業(yè)的關(guān)系，而且包括相關(guān)利益集團(tuán)(管理者、員工、客戶、供貨商、所在社區(qū)等)之間的關(guān)系。
公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理不同利益相關(guān)者之間的關(guān)系，從而實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一整套制度安排，其核心是作為外部人的投資者如何激勵(lì)約束作為內(nèi)部人的經(jīng)理人員。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，是所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又保證管理層能以股東和公司利益最大化為目標(biāo)。
二、我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題
公司治理所要解決的主要問(wèn)題是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下的代理問(wèn)題。通過(guò)建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來(lái)降低代理成本和代理風(fēng)險(xiǎn)，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者的利益的背離，從而達(dá)到保護(hù)所有者的目的。它主要由公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司機(jī)關(guān)構(gòu)成。這一制度或稱治理結(jié)構(gòu)建立的基礎(chǔ)是公司的權(quán)力配置，即無(wú)論是所有者還是經(jīng)營(yíng)者都以其法律賦予的權(quán)力承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。股東以其投入公司的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司擁有終極所有權(quán)并承擔(dān)有限責(zé)任，因此，在法律意義上公司是股東的，對(duì)公司擁有無(wú)可爭(zhēng)議的剩余索取權(quán)。經(jīng)營(yíng)者則作為代理人擁有公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)而非所有權(quán)，但他直接控制著公司和公司的剩余。由于法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和終極所有權(quán)的不一致性，而導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者和所有者在公司的利益不一致。從目前情況看，由于國(guó)有企業(yè)公司制改革的復(fù)雜性和艱巨性，國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中還存在著許多問(wèn)題，如治理結(jié)構(gòu)不健全，治理機(jī)制扭曲，治理水平不高等，這嚴(yán)重?fù)p害了國(guó)有企業(yè)公司治理績(jī)效，使國(guó)有企業(yè)改革難以收到預(yù)期成效。目前，國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題，突出地表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
(一) 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。在上市公司股權(quán)高度集中的情況下，中小股東對(duì)上市公司各項(xiàng)決議的影響力是微乎其微的，在股東平等和中小股東利益保護(hù)方面，一些上市公司受大股東控制，缺乏獨(dú)立性，嚴(yán)重?fù)p害其他投資者利益。
從公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的歷史和邏輯來(lái)看，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。現(xiàn)代企業(yè)理論研究表明，作為合約結(jié)合體的企業(yè)，其內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，會(huì)直接影響公司價(jià)值和績(jī)效。由于我國(guó)公司化改制是在傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)基礎(chǔ)上進(jìn)行的，因而出現(xiàn)了公司產(chǎn)權(quán)過(guò)分集中，國(guó)家股處于絕對(duì)控制地位，股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于單一等現(xiàn)象。
上市公司股權(quán)高度集中，必然誘發(fā)種種弊端，妨礙科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)的建立，不利于證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。尤其是國(guó)有股“一股獨(dú)大”，對(duì)公司治理績(jī)效的損害更為明顯。由于國(guó)有股的行使主體——政府部門具有特殊的地位，往往導(dǎo)致政府與企業(yè)角色錯(cuò)位，國(guó)家作為“大股東”對(duì)企業(yè)的監(jiān)督和控制，演變成為行政干預(yù)，使企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)難以分開(kāi)。政企不分，企業(yè)不可能成為真正獨(dú)立的法人實(shí)體。國(guó)有股“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，直接誘發(fā)大股東操縱和大股東“掠奪”。在我國(guó)資本市場(chǎng)上，大股東“掠奪”上市公司的現(xiàn)象十分普遍，嚴(yán)重?fù)p害其他投資者利益。
(二)“內(nèi)部人控制”與行政“外部人控制”同時(shí)并存�！皟�(nèi)部人控制”即公司內(nèi)部的管理層控制董事會(huì)，進(jìn)而控制公司的情況。在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人(即管理者)所控制。
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